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关联交易]澳柯玛(600336)重大关联交易公告
发布时间:2019-09-04        

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经青岛澳柯玛股份有限公司四届七次董事会审议通过,同意公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司 100%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司,同意公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛新时代房地产开发有限公司

  90%和10%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司,同意青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司与本公司签订《委托代管协议》。

  上述交易为关联交易,根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,现将有关事项公告如下:

  公司四届七次董事会于2008年12月8日在本公司会议室召开,会议同意公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司 100%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司,股权转让价格确定为人民币 21866.08 万元,并授权青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛华通国有资本运营

  (集团)有限责任公司签署相关《股权转让协议》。同意公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛新时代房地产开发有限公司

  90%和10%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司,本次股权转让价格为人民币 10056.76 万元,并授权青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司签署相关股权转让协议。上述交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  同意青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司与本公司签订《委托代管协议》。

  会议应到董事9名,实际参与表决董事9名,关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决。

  本次交易方为本公司及本公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司、青岛澳柯玛商务有限公司与青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司。青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司为本公司的间接控制人,与本公司存在关联关系。

  青岛澳柯玛资产管理有限公司,注册资本 2000 万元,注册地址:青岛经济技术开发区前湾港路 315 号办公楼 317 室,营业执照注册号 ,法定代表人:李蔚,营业范围:企业资产管理,以自有资产对外投资。

  青岛澳柯玛商务有限公司,注册资本500万元,注册地址:青岛经济技术开发区前湾港路 315 号,营业执照注册行 ,法定代表人:唐兴运,营业范围:冷柜及制冷设备、电子设备、自动售货机、锂电池、复合管材、电子材料及配件、集成电路及配套材料的销售及售后服务;电动车、电瓶、充电设备、热水器、油烟机、燃气灶、消毒柜、橱洁具、家用电器生产及配件生产、销售及售后服务。

  根据青岛市人民政府青政发[2008]11号《青岛市人民政府关于组建政府投资类公司的通知》,公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司被整建制划转青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司,并保留法人地位,其债权债务关系不变;青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司持有本公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司 100%的股权。

  青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司于 2008 年 6 月 6 日注册成立,列市直企业管理,由青岛市政府国资委依法履行出资人职责,营业执照注册号

  ,法定代表人:王磊,注册资本:人民币20亿元,公司类型:国有独资,经营范围:现代制造业和现代服务业的投资运营;国有股权持有与资本运作;国有资产及债权债务重组;企业搬迁改造及土地整理开发;财务顾问和经济咨询服务;经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其它资产投资与经营活动。截止2008年10月底公司总资产570404.95万元,负债332394.16万元,净资产238010.79万元,主营业务收入28.26万元,净利润2202.90万元。(以上数据未经审计)。

  本次交易的标的为青岛澳柯玛新能源技术有限公司 100%的股权和青岛新时代房地产开发有限公司100%的股权。

  青岛澳柯玛新能源技术有限公司,注册资本25991万元人民币,注册地址:青岛经济技术开发区前湾港路 315 号,营业执照注册号 ,法定代表人:张兴起,经营范围:一般经营项目:电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止2008年10月31日,该公司总资产21452.69万元,负债3952.98万元,净资产17499.71

  万元,营业收入174.60万元,净利润-1374.45万元。(以上数据未经审计)。

  青岛新时代房地产开发有限公司,注册资本1000万元,注册地址:青岛经济技术开发区北江路73号,营业执照注册号,法定代表人:冯明,经营范围为:房地产开发。截止 2008 年 10 月 31 日,该公司总资产 3134.24 万元,负债 4767.06 万元,净资产-1632.82万元,营业收入35.23万元,净利润491.76万元。(以上数据未经审计)。

  1、签约双方:青岛澳柯玛资产管理有限公司(甲方)、青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司(乙方)。

  2、股权转让价款:根据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字(2008)第

  063-2号《青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书》,青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%股权评估价值为21866.08万元。

  21866.08万元;在评估数据的基础上,甲方同意对涉及到目标公司与青岛澳柯玛股份有限公司及其控股子公司之间的应收应付款项(具体以相关各方确认数为准)予以抵消,预计调整后最终的现金支付额为6875.96万元。

  支付方式为本协议生效后分批支付,其中 2008 年 12 月 31 日前支付至股权转让总价款的 50%,2009 年 4 月 25 日前支付至股权转让总价款的 70%,余款于 2009 年 12 月

  3、签约双方商定的其他事项:自评估基准日至交易完成日期间冻结目标公司的资产,目标公司评估报告中未披露的或有债务由甲方负责;自本协议生效之日起,甲方不再享有和承担目标公司股东的权利和义务;未尽事宜,双方另行协商。

  4、本协议自双方签字、盖章之日起生效。一式六份,双方各执两份,目标公司两份,各份具有同等法律效力。

  1、签约三方:青岛澳柯玛商务有限公司(甲方)、青岛澳柯玛资产管理有限公司(乙方)、青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司(丙方)。

  2、股权转让价款:根据青天评报字[2008]第 66 号资产评估报告书,青岛新时

  10056.76万元;在评估数据的基础上,甲方同意对涉及到目标公司与青岛澳柯玛股份

  有限公司及其控股子公司之间的应收应付款项(具体以相关各方确认数为准)予以抵

  支付方式为本协议生效后分批支付,其中2008年12月31日前支付至股权转让总

  价款的50%,2009年4月25 日前支付至股权转让总价款的70%,余款于2009年12月

  3、签约三方商定的其他事项:自评估基准日至交易完成日期间冻结目标公司的资产,目标公司评估报告中未披露的或有债务由甲方负责;自本协议生效之日起,甲方、乙方不再享有和承担目标公司股东的权利和义务;未尽事宜,三方另行协商。

  4、本协议自三方签字、盖章之日起生效。一式八份,三方各执两份,目标公司两份,各份具有同等法律效力。

  (三)关于青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司与本公司签订的《委托代管协议》

  1、签约双方:青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司(甲方)、青岛澳柯玛股份有限公司(乙方)

  2、被收购公司:青岛澳柯玛新能源技术有限公司、青岛新时代房地产开发有限公司

  3、主要内容:甲方与乙方子公司的股权转让协议签订生效后,被收购公司暂由乙方代管。乙方受甲方委托继续管理和经营被收购公司,并在甲方提出收回管理权要求后及时将管理权交甲方。

  乙方受托管理与经营被收购公司期间,负责法律、债权债务、税务、人员及土地手续等相关事宜,所需资源由被收购公司提供。甲方负责被收购公司的行政、财务管理。

  股权转让协议生效后,乙方应立即将被收购公司的行政管理、财务和资产全部移交甲方验收。

  上述交易有利于公司将部分非主业资产退出,突出并做大做强主业,符合公司“先瘦身后强身”的发展战略和长期发展的需要;青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%股权的转让扣除成本及所得税影响,预计会给本公司带来600万元左右的净收益,青岛新时代房地产开发有限公司 100%股权的转让扣除成本及所得税影响,预计会给本公司带来

  上述关联交易经公司四届七次董事会审议通过,因本次关联交易的性质,关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决。

  公司董事会认为,此次交易没有损害公司及非关联方股东利益,符合公司及股东利益最大化原则。

  公司独立董事认为,该项交易有助于公司产业结构调整,突出并做大做强主业。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,没有损害本公司利益,没有损害公司非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。

  (一)注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则,遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定,并承担相应的责任;

  (四)评估报告只能用于载明的评估目的,因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

  一、 评估目的:为满足青岛澳柯玛股份有限公司拟转让下属控股子公司——青岛新时代房地产开发有限公司股权的需要,对拟转让的青岛新时代房地产开发有限公司的股权价值进行评估,为本次股权转让行为提供价值参考。

  二、 评估对象和评估范围:评估对象为青岛新时代房地产开发有限公司的全部股权;评估范围为青岛新时代房地产开发有限公司(含其下属的聊城分公司)申报的全部资产及负债。

  青岛新时代房地产开发有限公司申报的资产账面净值 31,342,367.82

  10056.76 万元。根据各股东的持股比例计算,青岛新时代科技发展有限公司所持有的 90%股权的评估价值为人民币 9051.08 万元;青岛澳柯玛资产管理有限公司所持有的10%股权的评估价值为人民币1005.68 万元。

  七、 本评估报告的有效使用期:本评估报告有效使用期为一年,自评估基准日2008 年10 月31 日至2009 年10 月30 日。

  注:1、本“摘要”内容与资产评估报告书正文具有同等法律效力,其使用者及使用限制与资产评估报告书正文相同。

  “十一、特别事项说明”和“十二、评估报告使用限制说明”可能对评估结论的影响。

  青岛天和资产评估有限责任公司接受青岛澳柯玛股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对青岛澳柯玛股份有限公司拟转让的青岛新时代房地产开发有限公司的股权价值进行了评估。

  本机构评估人员按照规定对委估范围内的资产及负债实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序,对青岛新时代房地产开发有限公司的股权在评估基准日 2008 年 10 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

  经营范围:经营范围:制冷产品 (冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、酒柜)、日用家电、消毒抑菌设备、锂电池、自动售货机,电动车产品的制造、销售、技术开发、技术咨询;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

  1、青岛新时代科技发展有限公司:青岛澳柯玛股份有限公司的下属控股子公司,截至本次评估基准日持有青岛新时代房地产开发有限公司

  2、青岛澳柯玛资产管理有限公司:青岛澳柯玛股份有限公司的下属控股子公司,截至本次评估基准日持有青岛新时代房地产开发有限公司

  青岛新时代房地产开发有限公司成立于 1995 年 8 月,最早是由青岛新时代科技发展公司(青岛新时代科技发展有限公司前身)与胶南市积米崖港区实业开发有限公司合资成立的有限公司,注册资本554 万元;2000

  年,该公司股东同比增资,注册资本增加到800 万元;2002 年,胶南市积米崖港区实业开发有限公司将其所持有的全部股权分别转让给青岛新时代科技发展公司及中国新时代控股(集团)公司,股权转让后,青岛新时代科技发展公司出资720 万元,持股比例为90%,中国新时代控股(集团)

  公司出资 80 万元,持股比例为 10%;2007 年 7 月,中国新时代控股(集团)公司将其所持有的10%股权转让给青岛澳柯玛资产管理有限公司;2008

  年6 月,青岛新时代科技发展有限公司与青岛澳柯玛资产管理有限公司同比增资,注册资本变更为 1000 万元,其中:青岛新时代科技发展有限公司出资900 万元,持股比例为90%,青岛澳柯玛资产管理有限公司出资100

  青岛新时代房地产开发有限公司的注册地址为青岛经济技术开发区北江路73 号,法定代表人为冯明,注册资本 1000 万元人民币,该公司经营范围为房地产开发。该公司下设一个分公司――青岛新时代房地产开发有限公司聊城分公司,营业场所位于聊城分公司所开发的聊城市新时代城市广场D1-4 号,负责人为刘毅。

  该公司现执行的主要会计政策为财政部颁发的《企业会计制度》,按现行税法规定缴纳各种税金,包括企业所得税、营业税、城建税、教育费附加和土地增值税等。截止本次评估基准日,青岛新时代房地产开发有限公司(包括聊城分公司)帐面资产总额为3134 万元,负债总额 4767 万元,净资产-1633 万元。2005 年至今的经营情况如下表:

  除委托方――青岛澳柯玛股份有限公司外,本评估报告仅供委托方为本次股权转让项目而向上海证券交易所办理备案手续使用。

  青岛澳柯玛股份有限公司拟转让其下属控股子公司——青岛新时代房地产开发有限公司的全部股权。本次评估的目的是确定评估基准日青岛新时代房地产开发有限公司全部股权的价值,为青岛澳柯玛股份有限公司本次股权转让行为提供价值参考依据。

  本次资产评估的对象为青岛新时代房地产开发有限公司的全部股权;评估范围为青岛新时代房地产开发有限公司 (含其下属的聊城分公司)申报的全部资产及负债。

  青岛新时代房地产开发有限公司(含其下属的聊城分公司)申报账面资产总额 3134 万元,其中:流动资产 2942 万元,固定资产 45 万元,无形资产147 万元;负债总额 4767 万元,均为流动负债。

  本次评估对象与委托方委托评估的对象一致,评估范围与资产占有方申报的资产及负债范围一致。

  本次评估选择的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  选择市场价值类型的理由:本次评估的目的是为青岛澳柯玛股份有限公司拟转让青岛新时代房地产开发有限公司股权提供价值参考,评估对象

  是青岛新时代科技发展有限公司及青岛澳柯玛资产管理有限公司所持有的青岛新时代房地产开发有限公司的全部股权,本次评估对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求,因此,本次评估的价值类型确定为市场价值。

  本项目资产评估基准日为 2008 年 10 月 31 日,本次评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

  选取 2008 年 10 月 31 日为评估基准日,是由委托方确定的,该评估基准日的财务资料比较齐全,评估资料便于收集,有利于该项经济行为的操作,并与评估目的实现日及评估人员现场工作时间较为接近。

  2、 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文《国有资产评估管理办法施行细则》;

  3、 原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号文《资产评估操作规范意见(试行)》;

  4、 国务院国有资产监督管理委员会第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》;

  6、 财政部财评字[1999]91 号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》;

  8、 财政部财企[2001]802 号文《国有资产评估项目备案管理办法》;

  3、 《关于青岛新时代房地产开发有限公司建设项目用地的预审意见》(青开土预审字[2006]364 号);

  4、 《建设项目预选址意见书》[青规黄预选址第 132 号(2006)];

  6、 《建设工程规划审查函复意见书》(青规函业字[2007]190 号);

  7、 《建设工程规划审查意见书》(青规黄规审字[2007]231 号);

  7、 青岛市旅游规划建筑设计研究院出具的《小黄山南侧居住小区修建性详细规划》;

  8、 青开管发〔2004〕101号文 《青岛经济技术开发区管理委员会、青岛市黄岛区人民政府关于调整城市基础设施配套费有关政策的通知》;

  鉴于房地产开发企业的经营特点,并且青岛新时代房地产开发有限公司的房地产开发业务已停滞多年,因此不宜采用收益法进行评估;同时,产权交易市场上不易获取足够数量的股权交易可比案例及其交易信息等详细资料,因此也不宜采用市场法进行评估。

  因此,本次评估,我们采用成本法进行评估,其中对土地使用权采用假设开发法进行评估。具体说明如下:

  根据不同类别资产的特点,在核实其真实性、准确性的基础上,逐项确定其评估值。其中,对开发产品,由于已属多年滞销的开发项目尾房,评估时按其预计可变现净值确定评估值。

  (1)电子设备:按设备的现行市场含税购置价或根据资产具体情况考虑合理的运费及安装调试费后确定;

  对电子设备主要采用年限法计算确定,对车辆采用年限法及工作量法两种方法综合确定。

  青岛新时代房地产开发有限公司申报的无形资产为待开发的房地产项目用地一宗,评估时采用假设开发法进行评估。

  假设开发法也称剩余法,是在预计开发完成后的房地产正常交易价格的基础上,扣除预计的正常开发成本、税费及利润等,以价格余额来估算待估土地价格的方法。

  在清查核实其真实性、准确性的基础上,区别不同的负债分类,确认其是否为青岛新时代房地产开发有限公司截至本次评估基准日实际承担的负债,逐项确定其评估值。

  资产评估机构与委托方及其他相关当事人讨论、阅读基础材料,进行必要的初步调查,与委托方等共同明确资产评估业务基本事项,分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及人员的独立性。

  在明确上述评估业务基本事项的基础上,评估机构与委托方签订《资产评估业务约定书》,约定书包括评估目的、评估范围、评估基准日、出具报告书时间要求、收费额及报告书使用范围等内容。

  根据本评估项目的具体情况及时间要求,考虑评估目的、评估对象状况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及助理人员配备情况等,编制评估计划。

  根据委估资产的特点,我们将评估人员分成房地产、设备、财务综合三个评估小组,由项目负责人带领评估人员于2008年11月24日进入青岛新时代房地产开发有限公司,全面清查各项资产和核实各项负债。现场调查工作于2008年11月25日结束。

  根据委估资产类别不同,采用不同的资产勘查或现场调查方式,全面、客观了解评估对象,核实资产占有方提供资料的可靠性。如:对固定资产及土地使用权逐项现场勘查,对存货进行抽查盘点,对银行存款及其他货币资金核对银行对帐单,对往来款项进行帐务核实及发函询证等评估程序,确认其真实性及准确性等。

  通过与委托方及资产占有方进行沟通、指导其对评估对象进行清查等方式,对评估对象或资产占有单位资料进行了解;在具体资产清查过程当中,注意从委托方、资产占有方及其他相关当事方索取与评估有关的资料,

  并确信资料来源的可靠性;同时,在评估机构日常工作中收集的信息资料中筛选与本评估项目有关的资料加以使用。

  评定估算是注册资产评估师根据资产评估的理论和技术,对影响资产评估价值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程,主要包括:分析资产评估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、综合分析确定评估结论、资产评估机构内部三级复核等具体工作步骤。

  在与委托方进行必要沟通的前提下,按国家有关的资产评估报告书规范要求,编制《资产评估报告书》、《资产评估说明》、《资产评估明细表》等,并按业务约定书规定的时间及方式向委托方提交评估报告。

  评估机构及注册资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订后,及时予以归档。

  本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值,没有考虑企业将来可能承担的资产抵押、担保事宜,以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且,本次评估结论是基于以下假设得出的:

  (二)青岛新时代房地产开发有限公司目前所处的外部政治、经济、社会及行业环境无重大变化;

  (三)青岛新时代房地产开发有限公司在未来经营期限内,有关税负基准、税率、利率及房地产市场行情等无重大变化;

  (四)青岛新时代房地产开发有限公司可合法取得调整后的国有土地使用权,并办理《国有土地使用证》;

  如果上述条件发生变化,评估结果一般会失效,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估结论。

  青岛新时代房地产开发有限公司申报的资产账面净值 31,342,367.82

  评估后净资产比调整后账面净资产增加了 114,918,576.91 元,增值率为800.77%。

  10056.76 万元。根据各股东的持股比例计算,青岛新时代科技发展有限公司所持有的 90%股权的评估价值为人民币 9051.08 万元;青岛澳柯玛资产

  (一)青岛新时代房地产开发有限公司所拥有的房地产开发项目用地最早取得于 1991 年,其后,由于青岛市开发区政府规划调整等原因,一直未能进行开发,2002 年6 月,该公司已办理了“黄国用(2002)字第109

  号”《国有土地使用证》。根据青岛市开发区国土资源局《关于青岛新时代房地产开发有限公司建设项目用地的预审意见》(青开土预审字[2006]364 号)及青岛市规划局《建设项目选址意见书》(青规黄选址字

  [2007]第50 号),开发区政府拟将该宗土地在相邻区域内位置进行调整,调整后位置为太行山路西侧,滨海大道北侧,面积与原土地证面积相同,为 29440.46 平方米。现相关土地变更手续正在办理中,新的《国有土地使用证》尚未取得。

  (二)青岛新时代房地产开发有限公司本次评估范围内的部分预付及应收款项因账龄较长或账务不清等原因,存在潜在的坏账可能。具体明细参见《资产评估明细表》中的“预付账款清查评估明细表”及“其他应收款清查评估明细表”。

  由于该公司未就上述款项向青岛市国资委申请不良资产的核销,按国资管理的相关规定,评估时暂以其调整后账面价值作为评估值。

  (三)2006 年,聊城市税务局对青岛新时代房地产开发有限公司聊城分公司进行了税务稽查,目前最终的税务稽查报告尚未出具。企业已根据税务稽查初步情况计提了相关税金及预计的税务稽查罚款、滞纳金等。

  若聊城市税务局的最终税务稽查结论与企业账面计提数据存在较大差异,应调整该事项对本次评估结论的影响。

  (四)2008 年11 月20 日,青岛澳柯玛股份有限公司四届六次董事会决议批准其下属的青岛澳柯玛商务有限公司以人民币 1800 万元收购青岛新时代科技发展有限公司持有的青岛新时代房地产开发有限公司 90%的股权。截至本次评估报告日,该部分股权的过户手续尚未办理完毕。香港277生财有道图库

  该项交易属评估基准日后的关联交易事项,从评估的角度来看,已构成特殊的交易方。根据本次评估所设定的市场价值类型,我们未考虑上述交易事项及交易价格可能对本报告评估结论的影响。

  (三)除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体;

  (四)本评估报告的有效使用期为1 年。自2008 年10 月31 日至2009

  年10 月30 日。在评估报告有效使用期内,评估目的实现时,应以评估结果作为参考依据(还需结合重大期后事项进行调整)。超过有效使用期或评估假设前提发生变化,需重新进行资产评估。

  (五)遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是注册评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  14、 《建设工程规划审查函复意见书》(青规函业字[2007]190 号);

  15、 《建设工程规划审查意见书》(青规黄规审字[2007]231 号);

  湖北民信资产评估有限公司接受青岛澳柯玛股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,遵循独立、客观、公正的原则,按照公认的资产评估方法,为青岛澳柯玛新能源技术有限公司拟进行股权转让事宜,而对青岛澳柯玛新能源技术有限公司的全部资产及负债进行了评估,以确定该公司股东全部权益在评估基准日2008年10月31日的市场价值,为委托方提供相应的价值参考依据。

  此次资产评估采用成本加和法。在评估过程中,我们对委托评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实,对资产占有方青岛澳柯玛新能源技术有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。

  青岛澳柯玛新能源技术有限公司股东全部权益于评估基准日2008年10月31日所表现的市场公允价值为21,866.08 万元。

  根据国家现行规定,本资产评估报告书有效期为一年,自评估基准日 2008 年10 月

  本报告书仅供委托方为此次评估目的使用,评估报告书的使用权归委托方所有。未经委托方许可,评估机构不得向他人提供或公开;未经评估机构同意,委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上。对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的后果,本公司不承担任何法律责任。

  湖北民信资产评估有限公司 -1-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书

  湖北民信资产评估有限公司 -2-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书

  湖北民信资产评估有限公司接受青岛澳柯玛股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,遵循独立、客观、公正的原则,按照公认的资产评估方法,为青岛澳柯玛新能源技术有限公司拟进行股权转让事宜,而对青岛澳柯玛新能源技术有限公司的全部资产及负债进行了评估,以确定该公司股东全部权益在评估基准日2008年10月31日的市场价值,为委托方提供相应的价值参考依据。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

  经营范围:冷柜系列、水净化设备、车用冷热转换箱、自动售货机、锂电池、冷冻冷藏箱系列、制冰机系列、饮料机系列、『国考报名要求』2020年国家公务员考试这些人“被禁考”。视听设备、空气净化设备、消毒设备、半导体材料、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系统及其配套材料的制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务;制冷微电脑控制技术开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  澳柯玛股份于1998年12月经青岛市经济体制改革委员会青体改发(1998)215号文件批准,在原青岛澳柯玛电器公司的基础上,以其与生产冷柜相关的、完整的生产经营性资产及相应的供应销售系统,联合牡丹江广汇交电有限责任公司、河北省五金交电化

  湖北民信资产评估有限公司 -3-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书工公司、重庆长风压缩机厂、荆州市泰隆股份合作公司、山东凌云工贸股份有限公司共同发起设立。澳柯玛股份于1998年12月28日在青岛市工商行政管理局注册登记并领取了企业法人营业执照,2000 年 12月 8 日经中国证券监督委员会证监发行字(2000)166

  号文件批准同意向社会公开发行人民币普通股 9,000 万股,每股面值一元,并于 2000

  年 12 月 29 日在上海证券交易所上市,证券简称“澳柯玛”,证券代码:“600336”。

  2006 年 12月公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司持有的 17937.6456 万股澳柯玛股份股权通过青岛市中级人民法院司法协助执行已过户到青岛市企业发展投资有限公司,该部分股权占澳柯玛股份总股本的 52.5975%,青岛市企业发展投资有限公司成为澳柯玛股份的控股股东。

  青岛澳柯玛新能源技术有限公司于2001年 1月8日经青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局批准成立,注册资本 2,000 万元,其中:澳柯玛股份出资 1,600 万元,占注册资本的80%;青岛澳柯玛集团空调器厂出资400万元,占注册资本的20%,经青岛海源有限责任会计师事务所青海源会验字(2001)第3-01号验资报告确认,双方出资已于

  2001 年 7月 3 日青岛澳柯玛新能源技术有限公司临时股东会通过决议,由澳柯玛股份和青岛澳柯玛集团空调器厂分别以货币资金的形式再向公司出资 5,600 万元和 1,400

  万元,变更后,公司注册资本 9,000 万元,其中:澳柯玛股份出资 7,200 万元,占注册资本的 80%;青岛澳柯玛集团空调器厂出资 1,800 万元,占注册资本的 20%。上述变更业务经山东润德会计师事务所鲁润会事验内字(2001)第 122 号验资报告确认,双方增资已于2001年7月18 日前全部到位。

  2001年9月23 日青岛澳柯玛新能源技术有限公司临时股东大会通过决议,将青岛澳柯玛集团空调器厂所持有公司新增出资 1,400 万元转让给澳柯玛股份。变更后,青岛澳柯玛新能源技术有限公司注册资本 9,000 万元,其中:澳柯玛股份出资 8,600 万元,占

  湖北民信资产评估有限公司 -4-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书注册资本的95.56%;青岛澳柯玛集团空调器厂出资 400万元,占注册资本的 4.44%。上述变更业务经山东润德会计师事务所鲁润会事验内字(2001)第 185 号验资报告确认,青岛澳柯玛新能源技术有限公司已于2001年10月10日收到澳柯玛股份投资款。

  2001 年 11月 29 日青岛澳柯玛集团空调器厂与青岛澳柯玛成套制冷有限公司达成股权转移协议,青岛澳柯玛集团空调器厂将所持有公司 400 万元的股权转让给青岛澳柯玛成套制冷有限公司。

  2002 年 6月 2 日公司临时股东大会通过决议,由澳柯玛股份和青岛澳柯玛成套制冷有限公司分别以货币资金的形式再向公司出资 8,430 万元和 400 万元,变更后,青岛澳柯玛新能源技术有限公司注册资本 17,830 万元,其中:澳柯玛股份出资 17,030 万元,占注册资本的 95.51%;青岛澳柯玛成套制冷有限公司出资 800 万元,占注册资本的

  4.49%。上述变更业务经山东润德会计师事务所鲁润会事验内字(2002)第271号验资报告确认,双方增资已于2002年6月26 日前全部到位。

  2004年8月10 日青岛澳柯玛新能源技术有限公司临时股东大会通过决议,由澳柯玛股份和青岛澳柯玛成套制冷有限公司分别以货币资金的形式再向公司出资 7,795 万元和

  366 万元。变更后,青岛澳柯玛新能源技术有限公司注册资本 25,991 万元,其中:澳柯玛股份出资 24,825 万元,占注册资本的 95.51%;青岛澳柯玛成套制冷有限公司出资

  1,166 万元,占 4.49 %,经山东润德会计师事务所鲁润泰会事验内字(2004)第 205 号验资报告确认,双方增资出资已于2004年8月12 日前全部到位。

  2007 年 12月 13 日青岛澳柯玛新能源技术有限公司临时股东会通过决议,同意股东青岛澳柯玛成套制冷有限公司将其持有公司的 1,166 万元股权转让给青岛澳柯玛资产管理有限公司。

  2008 年 7月 9 日青岛澳柯玛股份有限公司召开四届二次董事会,审议通过《关于转让青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权的议案》,决定将青岛澳柯玛股份有限公司持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司95.51%的股权,转让给控股子公司青岛澳柯玛资产管理公司。

  截止目前, 青岛澳柯玛新能源技术有限公司股东为青岛澳柯玛资产管理有限公司,出资金额25,991万元,出资比例100%。

  青岛澳柯玛新能源技术有限公司主营从事电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  湖北民信资产评估有限公司 -5-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书

  青岛澳柯玛新能源技术有限公司是中国化学与物理电源行业协会会员单位,会员编号:中源协证字第 22 号,有效期 2004 年 10 月至 2009 年 5 月;是中国化学与物理电源行业协会锂电池分会理事企业,有效期 2004 年 9 月至 2008 年 9 月。2006 年 3 月公司AC533450A 系列高容量锂离子电芯的开发荣获青岛市科学技术进步三等奖,证书号:J2005-3-26。

  青岛澳柯玛新能源技术有限公司拟进行股权转让。为此,其控股股东青岛澳柯玛资产管理有限公司的母公司青岛澳柯玛股份有限公司特委托湖北民信资产评估有限公司对青岛澳柯玛新能源技术有限公司股东全部权益进行评估,为委托方提供相应的价值参考依据。

  2、上述评估基准日是委托方为保证资产评估的及时性和合理性,同时也是为了本次经济行为需要所选取。

  湖北民信资产评估有限公司 -6-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书

  本次资产评估对象为青岛澳柯玛新能源技术有限公司的全部资产及负债。评估范围包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和长期待摊费用,负债为流动负债和长

  期负债。截止评估基准日,资产账面值为23,518.88 万元,负债账面值为3,952.98 万元,净资产账面值为 19,565.90 万元。详见下表:

  列入评估范围的资产及负债账面值业经山东汇德会计师事务所有限公司审计,并出具了(2008)汇所审字第4-110号审计报告。

  本报告评估价值是在持续经营和本报告所载明的假设前提下,评估青岛澳柯玛新能源技术有限公司全部股东权益的公允价值,评估价值类型为市场价值。

  市场价值是指有自愿交易意向的买卖双方,在公开市场上买卖股权可以期望并能实现的合理交易价格。买卖双方对股权及市场,以及影响股权价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在没有任何外在压力、或受到胁迫的情况下,独立、自主地决定其交易行为。

  湖北民信资产评估有限公司 -7-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书

  我们在对青岛澳柯玛新能源技术有限公司的股东全部权益进行评估的过程中,依据国家与资产评估相关的法律和国家管理部门对于资产评估的法规及规范化要求,在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客观性、公正性的工作原则,以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则,客观公正地进行评估。评估中未应用特殊原则。

  2、青岛澳柯玛股份有限公司委托湖北民信资产评估有限公司进行资产评估的业务约定书。

  2、中国资产评估协会中评协[1996]03号关于发布《资产评估操作规范意见》(试行)的通知;

  ☆ 3、财政部财评字〔1999〕91号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知;

  4、中评协[2004]134号关于印发《企业价值评估指导意见(试行)》的通知;

  5、中国资产评估协会中评协[2007]189号《资产评估准则 —— 评估报告》;

  6、中国注册会计师协会公布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;

  12、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院[1990]55号令);

  湖北民信资产评估有限公司 -8-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书府办公厅关于调整征地年产值和补偿标准的通知(鲁政办发[2004]51 号)、山东省人民政府关于实施协议出让国有土地使用权最低价标准的通知(鲁政发[2006]5号)、山东省人民政府关于贯彻《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》的通知(鲁政发[1987]81 号)、财政部国土资源部关于调整新增建设用地土地有偿使用费征收等别的通知、鲁财字[2000]20 号转发国土资源部、财政部财字[1999]117 号、鲁价费字[2001]301号、鲁国土资发[2003]70号;

  2、资产占有方提供的有关协议、合同书、原始购置发票、记帐凭证等财务资料。

  2、中国机械工业信息研究中心编制出版的《中国机电产品报价手册》2007 年版;

  4、国经贸经[1997]456 号文、[1998]407 号文和国经贸资源[2000]1202 号文关于发布《汽车报废标准》、《关于调整轻型载货汽车报废标准》和《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的通知;

  9、《山东省建筑工程预算定额》、《山东省安装工程预算定额》、《青岛市价目表》;

  10、青岛市工程建设标准造价管理处编制的《青岛市工程造价资料汇编》(2007)、青岛市建设工程前期费用标准及其他资料;

  11、资产占有方提供的工程结算造价审计报告书、工程预算资料、工程施工合同、财务支付凭证及票据;

  湖北民信资产评估有限公司 -9-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书

  按照《资产评估准则—基本准则》,资产评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益现值法和资产基础法(成本加和法)。市场法由于缺乏可比较的交易案例而难以采用;企业近三年来连续亏损,并且在2007年4月份已经停产,不能正常经营,所以本次评估只采用资产基础法(成本加和法)。

  成本加和法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次利用成本加和法进行评估的资产范围包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产、流动负债及长期负债。各类资产的具体评估方法如下:

  对于现金、银行存款和其他货币资金,评估人员在核实帐面数、银行对帐单余额和银行存款余额调节表后,以核实后的数额作为评估值。

  以企业提供的清查明细表为基础,核实帐面数,核对原始凭证,具体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况,判定每笔款项可能收回的数额以确认评估值。

  在确定预付账款的真实性和准确性后,了解各款项的发生时间和业务往来关系,排除其无法取得相对应的资产和劳务的可能性后, 按经核实的调整后账面值确认评估值。

  湖北民信资产评估有限公司 -10-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书

  评估人员依据资产占用方提供的存货清查明细表,采取抽样法对其数量进行盘点,抽样盘点金额占全部存货价值的60%以上。同时收集并核实有关购置发票、采购合同、财务账表、自行盘点表等,了解存货管理制度。

  以评估基准日的原材料库存数量,乘以其在评估基准日的市场购置价格,加上合理的运杂费及损耗价值、整理入库费用及其它合理费用,得出原材料的评估值。通过我们对原材料市价进行的了解,因其价格变动不大,按经核实的调整后账面值确认评估值。

  产成品系资产占有方生产的动力电池。公司的所有产成品在进行评估时已经销售,故以产品的售价计算评估值。

  待摊费用系企业车辆保险费,以企业提供的清查明细表为基础,核实帐面数,核对原始凭证,按经核实的调整后账面值确认评估值。

  进口设备的重置成本由国外部分和国内部分两部分构成。国外部分为设备评估基准

  日到岸价;国内部分包括进口关税、增值税、银行财务费、外贸手续费、运杂费、安装调试费和其他间接费用等。

  重置成本=设备购置费+设备运杂费+设备基础费(不需安装基础的无此项)+安装调试费(不需安装的设备无此项)+资金成本(资金占用少,安装时间短的设备不考虑)

  电子设备主要直接从市场上采购,不需要运杂费和安装调试费,故直接按其购置价格确定重置成本。

  湖北民信资产评估有限公司 -11-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书

  对于专用、自制和特殊设备,则根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》,采用重置核算法确定设备的重置成本,由生产成本、销售费用、利润、税金组成。具体计算公式为:

  设备价格=(主材费÷成本主材费率+主要外购件费)×(1+成本利润率)×(1

  根据各类汽车报价资料和汽车交易市场现行销售价格,加上国家统一规定的车辆购置附加税等税费以及地方收取的有关费用等项目确定重置成本。即:

  根据设备的实际使用、维护、保养、修理、改造及其运行情况,磨损程度,并考虑设备的原始制造质量、设计使用年限、工作环境、事故频率等因素,对大型、精密和重要设备,采用使用年限法、现场观察分析打分法两种方法确定分项成新率,再按相应的权重比例测算确定其综合成新率;对一般价值量小的通用设备和电子设备,以年限法为基础,结合现场勘情况综合确定成新率;对逾龄设备,主要以现场勘察为依据确定成新率;对因国家限制或其他原因而停用待报废的设备,其成新率为残值率。

  车辆成新率的评定采用行驶年限法、行驶里程法和现场鉴定评分法综合考虑确定。其中以行驶年限法和行驶里程法计算的成新率为理论成新率,计算后取其低者。然后再以其与现场鉴定评分法计算的成新率用加权平均法计算确定其综合成新率。其基本公式如下;

  上述公式中规定使用年限和规定行驶里程依据国经贸经[1997]456 号文、[1998]407

  湖北民信资产评估有限公司 -12-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书号文和国经贸资源[2000]1202 号文关于发布《汽车报废标准》、《关于调整轻型载货汽车报废标准》和《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的通知综合确定。

  现场鉴定成新率的确定是通过对该车的外观情况和行驶情况等各方面的检查并考虑对其的维护保养情况综合分析确定的。

  本次评估涉及的其他房屋建(构)筑物主要为工业生产用途,其交易实例较少且委估房屋无独立获利能力的厂房,故采用重置成本法进行评估。

  房屋建(构)筑物的重置成本构成包括四部分:综合造价、前期费用及其他费用、资金成本。

  建筑物成新率根据打分法和年限法两种方法进行测定,然后取两种方法的加权算术平均值作为综合成新率。构筑物成新率以年限法确定。

  (1)打分法:根据评估人员按照房屋建筑物评分标准打分,以测定的完好分值率作为建筑物的成新率。

  其计算公式为:完好分值率=结构部分合计得分×结构部分权重+装修部分合计得分×装修部分权重+设备部分合计得分×设备部分权重

  (2)年限法:根据房屋建(构)筑物的设计使用年限和已使用年限来确定理论成新率,其计算公式如下:

  湖北民信资产评估有限公司 -13-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书

  评估人员查阅了资产占有方提供的的软件购买合同,确定采用重置成本法进行评估。计算公式如下:

  向软件供应商或通过网络查询确定其重置成本,成新率根据其已使用年限和尚可使用年限确定。

  长期待摊费用为青岛澳柯玛新能源技术有限公司内的绿化等,评估人员主要进行上网询价以及市场询价为主的评估方法。

  流动负债包括应付票据、应付账款、其他应付款、应付工资、应付福利费、应交税金和其他应交款。对于负债的评估,在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下,以清查核实后的账面值作为评估值。

  我公司接受青岛澳柯玛股份有限公司的委托后,随即选派资产评估先遣人员进入青岛澳柯玛新能源技术有限公司,配合企业进行资产评估前期准备工作。随后资产评估组正式进驻现场,开展资产评估工作。整个评估工作分四个阶段进行:

  本阶段的主要工作是:根据资产评估工作的需要,向青岛澳柯玛新能源技术有限公司布置资产评估清查明细表和资料清单,协助企业进行资产申报工作;收集资产评估所需文件资料,制订资产评估工作计划等。

  2、对企业填报的资产及负债清查评估明细表进行征询、鉴别,并与企业有关财务记

  湖北民信资产评估有限公司 -14-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书录数据进行核对;

  4、根据资产评估清查明细表的内容到现场进行实物核实,并对资产状况进行察看、记录;并与管理人员进行交谈,了解企业的经营、收益和管理状况;

  5、收集委估资产的产权证明文件,查阅设备购置合同以及有关往来帐目、发票等财会资料;

  6、查阅、收集青岛澳柯玛新能源技术有限公司的近几年的审计报告、财务报表和经营统计资料;

  根据对各类资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况,并根据汇总分析情况,确定评估结论。

  根据评估工作情况,起草资产评估报告书,向委托方提交资产评估报告书初稿,与委托方充分交换意见,并进行必要的修改。经过我公司内部三级审核后,向委托方提交正式资产评估报告书。

  根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序,我们对青岛澳柯玛新能源技术有限公司评估基准日的股东全部权益进行评估,本次评估采用成本加和法。

  根据以上评估工作,在评估前提和假设充分实现的条件下,青岛澳柯玛新能源技术有限公司股东全部权益的价值为21,866.08 万元,评估增值2,300.18 万元,增值率 11.76 %。评估的结果如下表所示:

  湖北民信资产评估有限公司 -15-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书

  青岛澳柯玛新能源技术有限公司股东全部权益在评估报告书给定的评估目的下,在

  持续经营前提下,于评估基准日 2008 年 10 月 31 日所表现市场公允价值为21,866.08 万元。

  (一)受青岛澳柯玛股份有限公司的委托,本次评估范围以双方委托评估的资产及负债为限,并以资产占有方青岛澳柯玛新能源技术有限公司提供的资产及负债清查评估明细表为准。列入评估范围的资产及负债业经山东汇德会计师事务所有限公司审计,并出具了(2008)汇所审字第4-110号审计报告。

  (二)本报告中涉及的相关法律文件及资料由委托方和资产占有方负责提供,委托方和资产占有方对上述文件资料的真实性、合法性和完整性负责,并就此向本公司出具了承诺函。

  (三)本评估报告书结论仅为委托方拟进行股权转让提供价值参考,本公司不对委托方的决策负责。本结论因委托方不恰当的使用而引起的任何后果与本公司无关。

  (四)本项评估是在独立、客观、公正的原则下公正地作出的,我公司及参加评估工作的全体人员与委估资产相关各方之间无任何特殊利害关系,评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。

  湖北民信资产评估有限公司 -16-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书

  (五)在评估委估范围内的资产时,我们未考虑该资产用于股权转让可能承担的费用和税项,未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑。

  (六)委托方和资产占有方对所提供的委估资产权属资料的真实性、合法性和完整性负责。注册资产评估师的责任是对评估对象价值进行评估,并发表专业意见;对委估资产的法律权属状况给予必要的关注,并对查验状况予以披露;但不对法律权属作任何形式的保证,亦不承担验证委估资产法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。

  (七)本报告书之评估结论是对2008年10月31日这一基准日委托评估资产价值的客观公允反映,我公司对这一基准日以后委估资产价值发生的变化不负任何责任。

  (八)评估基准日委估房屋未办取《房屋所有权证》。本次评估是在假定其产权归属资产占有方的前提下进行的,评估值中未考虑今后办证所需发生的费用。

  (九)本次评估房屋建(构)筑的结构以现场实地勘察为准,房屋建筑物面积以企业提供的建筑工程规划证标注建筑面积数为准。若报告使用期内办理房屋产权证应以产权证核载建筑面积对评估值进行相应调整。

  (十)我方对委估房屋(构)建筑物进行评估时,依据和前提是以评估基准日委估房屋(构)建筑物本身存在实体为参照物,进行计算委估房屋(构)建筑物在合理的施工工期内完工的重置成本。

  (十一)机器设备中全自动卷绕机 2 台、全自动混浆机 2 台、全自动分切机 1 台、全自动精密注入机 1 台属于进口关税与增值税全免的设备。目前均处于监管期内,请产权所有者和其他报告使用者密切关注。

  (十二)评估对象土地委托方已与土地管理部门签订出让合同,但未办取《国有土地使用证》,本评估报告中委估宗地权属假设为资产占有方所有的前提下进行的。

  (十三)2001 年 2 月 8 日青岛澳柯玛新能源技术有限公司与青岛经济技术开发区签订土地使用权转让合同至本报告评估基准日,尚欠土地出让金余款3784388.00元在应付账款中反映。本报告评估结果是以待估宗地为出让土地使用权性质且已向国家足额缴纳土地出让金为前提,本报告土地评估结果未扣除该公司在评估基准日应缴纳的上述土地出让金余款。

  (十四)本此土地使用权评估相关数据依据委托方提供的青开规土合字(2001)第

  015号国有土地使用权出让合同复印件,该合同为青岛经济技术开发区和青岛澳柯玛新能源技术有限公司签订。

  湖北民信资产评估有限公司 -17-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书

  (十五)本报告书含有若干附件,附件构成本报告书的重要组成部分,与本报告书正文具有同等法律效力。

  (一)在评估基准日后有效期以内,评估中资产数量或价格标准发生变化时,应根据变化对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生重要变化,并对资产评估价格已产生了明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

  (二)评估基准日后有效期以内,对于资产数量、价格标准的变化与实际的差异,委托方在资产实际作价时应给予充分考虑。

  本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行公允价值,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价的影响。同时,本报告书也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

  根据国家现行规定,本资产评估报告书有效期为一年,自评估基准日2008年10月

  31日起至2009年10月30日止。当评估目的在有效期内实现时,应以评估结论作为底价或作价依据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。

  本报告书是应委托方要求,为本报告书所列明的目的而作,并专为委托人使用。本报告书不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供,报告书的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上。但按照国家有关规定必须披露的情况除外。

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  湖北民信资产评估有限公司 -19-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书

  湖北民信资产评估有限公司 -20-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书重要声明

  本资产评估报告书备查文件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用。未经委托方许可,评估机构不得随意向他人提供或公开;未经评估机构允许,备查文件的全部或部分内容不得提供给其他单位或个人,也不得见诸于公开媒体。

  湖北民信资产评估有限公司 -21-青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书备查文件:

  青岛澳柯玛股份有限公司四届七次董事会审议通过了关于控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司转让其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司 100%股权的议案,并授权青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司签署相关协议。审议通过了关于控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司转让其持有的青岛新时代房地产开发有限公司 90%和 10%的股权的议案,并授权青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛华通国有资本运营

  (集团)有限责任公司签署相关《股权转让协议》。审议通过了关于青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司与本公司签订《委托代管协议》的议案,并由公司董事长签署相关文件。

  我们认真审查了该项交易的相关文件,认为该项交易有助于公司产业结构调整,突出并做大做强主业。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,没有损害本公司利益,没有损害公司非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。

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